事实证明,蛇是吞不下大象的

几经周折,宣亚国际与映客之间这场高调的“蛇吞象”收购案最终流产。

宣亚国际于2017年12月15日晚间发布《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》,公告称,“由于公司未按约定在2017年12月15日之前,发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知,综合考虑本次交易的推进实施情况后,各方一致同意终止本次重组事项”。

至此,饱受质疑的宣亚国际收购映客事件宣告流产。

而此前,在2017年5月,宣亚国际宣布收购映客不低于50%的股权,一度成为业界视线焦点。2017年9月初,宣亚国际公布交易案细节,宣布拟以28.9亿元收购映客直播运营公司蜜莱坞48.2478%的股权,在交易完成后,宣亚国际将会成为蜜莱坞控股股东。

根据约定,除非经各方协商一致继续履行本协议,若截至2017年12月15日,公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知,《现金购买资产协议》自动终止。

目前,上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知,因此,经各方协商一致同意终止重大资产重组。

饱受质疑的收购方案

这一收购案从提出之初就曾备受争议。

2017年2月5日在创业板挂牌的宣亚国际,仅上市交易不到两个月,就于4月11日停牌,筹划重大事项,随后转入重大资产重组。宣布拟以28.9亿元收购映客直播运营公司蜜莱坞48.2478%的股权。

2017年10月,宣亚国际和映客创始团队签署了补充协议,约定如果宣亚国际未在2017年11月10日前召开股东大会,则交易协议自动终止,双方不承担任何形式的违约责任。

至11月,宣亚国际仍未能召开股东大会审议交易信息,最终约定的召开股东大会日期又延迟至了12月15日,最终市场等来的消息为终止交易。

不过,这并未让市场太过意外。因为宣亚国际之前公布的收购迎客的方案,就已经饱受质疑。

首先,宣亚国际的账面现金只有3.3亿,是用向股东借款的方式,才以28.95亿收购估值70亿的映客约48%股权。

其中,约21亿元借款来自映客的原股东,宣亚国际仅需付7.39亿。

业界将其解读为“蛇吞象”、“左手倒右手”的资本游戏,而这也引发监管层面的注意。

9月6日,宣亚国际收到深交所下发的问询函,要求进行进一步披露交易方案、映客直播的估值合理性及业务情况、交易风险等内容,但截至交易终止,宣亚国际都未能回复这封问询函。


其次,宣亚国际是打算以现金28.9亿元购入映客股权,但宣亚国际每年的净利润仅在千万元规模。收购资金的来源是个问题。宣亚国际选择的方式是借款。

根据公告,宣亚国际收购款来源于四个股东拟提供的3年期和15年期长期借款,这四个股东分别为宣亚投资、伟岸仲合、橙色动力和金凤银凰。


宣亚投资持有宣亚国际37.5%的股权,为第一大股东,橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰分列宣亚国际的第二、第三和第四大股东,持股比例为12.5%、11.11%和10.14%。其中,橙色动力是宣亚国际的核心员工持股平台。

那么这四个股东的钱又从哪里来呢?


公告显示,它们的资金主要来自映客团队的增资。


根据交易方案,映客的创始团廖洁鸣、侯广凌,映客常青、映客欢众和映客远达将对宣亚国际的上述四个股东进行增资或入伙,并取得它们各42.0079%股份。


经粗略计算,若交易完成,廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达等映客系团队,将间接持有宣亚国际约29.76%的股权,张秀兵、万丽莉夫妇透过宣亚投资对宣亚国际的持股比例下降至21.74%。


这种设计,相当于是映客团队借钱给宣亚国际,让其来收购自己。再考虑到映客的营收和净利润规模都超过宣亚国际,外界猜测,映客这相当于是实现了曲线的借壳上市。

不过,宣亚国际称,本次交易前后,本公司控股股东及实际控制人均未发生变化,因此,本次交易不会导致公司控制权的变化,本次交易不构成借壳。

进入瓶颈期的独角兽

在政策监管高压下,资本变得谨慎,直播平台现金流吃紧,行业格局重新划分,虽然以映客、花椒、斗鱼等为代表的直播平台突出重围,但竞争格局依旧激烈,直播持续盈利和竞争壁垒问题也为外界质疑。

根据艾瑞咨询《中国泛娱乐直播平台发展盘点报告(2017)》,2016年是中国泛娱乐直播市场的顶峰,市场规模为208.3亿元,其中90%来自用户付费规模,同比增长180%。

2016年至2019年,泛娱乐直播市场增长幅度开始呈现明显下滑趋势,至2019年,泛娱乐市场规模为872.6亿元,增幅降至31%。整个直播市场活力在未来三年呈现明显走衰趋势。

而作为泛娱乐直播的一员,映客的命运也印证了预测潮流。

在2015和2016两个年度,映客(蜜莱坞)的负债构成比例中,应付账款从2015年的863.75万元增加到2016年的6.84亿元,所占负债比例也从12.13%上升到75.26%。这也是映客收入规模急速膨胀的一年。


根据收购草案,应付账款主要包括主播成本、委托研发与市场推广三大部分及宽带、版权及房租等费用。其中主播费用从2015年的777.6万元,急速攀升到2017年第一季度的5.8亿元,两年相差达5.7亿元。委托研发费用也从2015年的0元攀升到2017年第一季度的8045万元,跃居应收账款第二位。

受此影响,映客2017年第一季度的应付账款比例增幅63.13%进入2017年第一季度,映客的应付账款占比扩大到7.1亿元,并首次出现了880万元的负债。同时,该季度映客也首次出现了坏账损失,达79.63万元。

一般来说,直播平台瓶颈期主要有三点:

第一是,大浪淘沙,没有实力、捞快钱的或者是打擦边球的会被淘汰;

第二是,互联网行业流量成本越来越高,直播对流量的消耗比较大;

第三是,直播面临内容分化,“直播+公益”、“直播+教育”等垂直化内容会日渐丰富。

而此前,映客与宣亚国际合作意图之一就是开发B端商家市场。

双方曾设想,在完成此交易案后,“宣亚国际将通过资源整合充分发挥两者的协同效应,完善数字营销的全产业链业务体系,并借助蜜莱坞旗下优质的直播平台,使宣亚国际由原先的整合营销传播服务商升级为媒体主”。

尽管在收购方案公布后不久,映客便上线了针对主播的商业化直播业务。简单而言,主播可以接商家资源、做商业直播。

而在以往,主播做商业直播会被拉黑,这也被视为映客探索B端业务的尝试。

可事实是,在映客和宣亚国际未宣布合作时,映客的先发优势就开始失效。

2017年以来,映客开始从领军位置下滑。

2017年最近3个月,映客的活跃用户数和充值用户数从3500万下跌到了3000万以下,新增用户数也一直在1000万以下。

根据猎豹大数据发布的2017年三季度中国市场App排行榜,映客周活跃渗透率为0.1782%,位于直播类App第九,行业前三名为YY Live、虎牙游戏直播和斗鱼直播,周活跃渗透率分别为0.8217%、0.5082%和0.5025%。在周打开次数维度,映客为66.3次列行业第二,与第一名的Now直播相差27.4次。

在艾瑞发布的《2017年10月移动App TOP 1000排行榜》中,映客为第182名,位居火山小视频和YY Live之后。该榜单显示,映客月独立设备数为1783万台,环比增长2.3%。位于102名和152名的火山小视频和YY Live月独立设备数则分别为4154万台和2272万台,相应环比增长23.9%和21.8%。

不过从整个行业来看,网络直播也正在日渐式微。

根据QuestMobile发布的2017年秋季大报告,娱乐直播行业用户规模为69.1万人,同比减少20.2%。

但即便如此,网络直播的竞争态势却丝毫未减。映客仍然不得不面对自身的瓶颈期以及来自四面八方的围剿。危机有危险也有机会,我们期待直播业涅槃重生


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